德军攻占色当后马奇诺防线也变得岌岌可危5月13日上午，德军出动近400架轰炸机对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军强渡马斯河。5时30分，开始架设浮桥。并通过3个师的部队，同一天，埃尔温.隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，双方投入的飞机各有500馀架。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
A集团军长驱直入向北进军，包围进入比利时的盟军部队。
B集团军缩紧比利时包围圈，第二.十装甲师从左侧包围攻击各港口。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。古德里安的第19装甲军的推进速度之快以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。5月16日，古德里安手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。次日，德军统帅部给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
古德里安一接到命令，便立即决定：第10装甲师向敦克尔克前进；第1装甲师向加莱前进；第2装甲师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的B集团军已攻占了荷兰及比利时东部，70万馀英法盟军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。
古德里安第一装甲师到达阿河，距离敦刻尔克不过10英里。。
5月23日上午至24日，古德里安的部队占领了布洛涅和加来。24日下午，到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里了，而在其右翼第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。
夏易明白历史上希特勒犯的错误，那便是放过了英法联军几十万的有生力量，而他可不会犯这样的错误，应该将这几十万人全部葬送在这里。
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