依照西尾寿造大将的作战准备，日军大本营于4月10日向中国派遣军下达了以11军进攻宜昌的命令。
随之，第11军于12日令部队集中，按其之前确定的“会战指导方策”及4月7日制定的第11军“作战计划大纲”，进行具体的作战准备。
中国派遣军总司令部为缓解11军这次作战中进攻与防守兵力不足的矛盾，从13军驻南京的第15师团中抽出4个步兵大队，从驻杭州的第22师团中抽出3个步兵大队、1个炮兵大队运往武汉，划归第11军指挥。
其次还将陆空军桑名卓男少将的第3飞行团亦调至武汉，并与及川古志郎中将的中国方面舰队进行协同，派出其谷本马太郎少将之第1遣华舰队一部，溯江参加此次作战。
恰逢此时第11军高层调换，其原司令官冈村宁次中将已在3月9日被调出，由关东军驻齐齐哈尔的第7师团长园部和一郎中将继任第11军司令官。
园部和一郎中将到任后急于做出成绩，很快就按照中国派遣军总司令部的命令行动起来！
第11军将这次作战分成两个阶段进行，第1阶段首先打击在汉水以东、平汉路以西、新野和唐河以南枣阳地区的李宗仁第5战区主力；第2阶段在枣阳以西的襄阳、宜城和天门以西的沙洋镇一带渡过汉水，攻占南漳、远安、荆门、当阳、沙市、江陵和宜昌。
很快第11军司令部就给前线的各师团下达了作战指示，命令前线各师团在作好保守秘密和各项准备之后，从5月上旬开始，以机动神速之进攻，歼灭第5战区主力于随县、襄阳一线以北地区；以后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩，并予以歼灭。
为达成从两翼迂回包围、中间突破、歼灭第五战区主力之目的，第11军司令部命令第3师团及配属部队，在信阳以北及西北地区集结，进攻开始后，一路从信阳以北经明港向西由毛集、黄岗，攻向河南的泌阳、唐河。
另一路由信阳西北的游河、小林店、桐柏、平氏，攻向唐河。然后左转攻向新野以南的白河地区与樊城附近，和第13师团会合，切断第5战区主力向北的退路。
第13师团及配属部队，以一部仍对汉水正面进行警戒。主力从太洪山以西的汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第5战区部队的主力，协同第3师团作战。
第39师团及配属部队，在随县的正面展开。当两翼师团形成对中国军队的包围后，即从中路的随县攻向以北之枣阳地区，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第5战区之第11集团军。
第3飞行团的战斗机第11、第59战队，轻轰炸机第44、75战队，独立侦察第17中队，分别进驻信阳、应山、钟祥、武昌、汉口机场。
其作战任务是攻击、轰炸襄阳、老河口、南阳等中国空军基地；夺取战场上的制空权，以利于地面部队的运动、进攻；侦察和直接支援、配合地面部队作战。
此外海军第1遣华舰队之一部，在长江向西佯动，以迷惑中国军队；第2联合航空队配合陆上部队作战。
从咸宁第40师团调出的3个步兵大队，1个山炮兵大队，由第40步兵团长石本贞直少将率领；从南昌第34师团调出的两个步兵大队，由该师团216联队长小川权之助大佐率领，配属位于信阳方向的第3师团。
从蒲圻第6师团调出的步兵3个大队，山炮兵1个大队，由第11旅团长池田直三少将率领，配属位于随县方向的第39师团。
从南京第15师团调出的4个步兵大队，由该师团60联队长仓桥尚大佐率领；从杭州第22师团调出的步兵3个大队、1个炮兵大队，统一由第22步兵团长松井贯一少将指挥，配属位于应山方向的第13师团。
由天津地区调来的第27步兵旅团长松山佑三少将指挥的部队，组成临时混成第101旅团，担任汉口附近的警备。微书吧eishu8.
日军为了隐蔽这次作战企图，按预定计划在江南进行了佯动。
4月23日，在九江的独立混成第14旅团，向九江以西地区扫荡；敌海军舰艇4月20日向洞庭湖、鄱阳湖佯动；其第3飞行团从4月23日开始，即对第9战区的长沙一带进行轰炸。
随着日军的进攻，国军方面也被调动了起来，双方在华中地区是剑拔弩张，大战一触即发。
而在华北地区，日军为了彻底占领华北，驱逐在该地区的抗日部队，华北方面军决定对辖区内的中国军队进行一次长期的大规模的治安肃正作战，目的是迅速恢复铁路、公路、水上交通，企图消灭华北的抗日力量，解决华北问题。
多田骏的处理方案主要分三方面，在军事方面，日军决定向晋南的国军第二战区以及中条山的国军发动进攻，彻底的击溃这两大军事集团。
在政治方面是扩大华北伪政权的规模和权力，通过伪政权招纳投降派，影响抗日不坚定分子，以达到统治华北的目的。
在经济方面是开发华北，主要为增强交通事业、通讯事业、发展电力、开发矿产、发展盐业及化学工业等，使华北与东北逐步成为继续侵华和反苏有力的军事基地。
4月11日进攻开始，日军航空兵团出动部队对平汉路的黄河大铁桥、郑州车站、郑州机场以及中条山的部队，进行了连续的轰炸。
进攻晋南的日军，按预定的时间开始发动进攻，但因沿途遭到守军的抵抗，到4月18日第36师团才攻占到晋南的铁路终点。
第37师团于4月16日由太谷附近发起进攻，至中条山附近地区时受到守军从铁路以东发动的连续侧面攻击。
而国军方面也是寸步不让，第二战区和第一战区外加八路军各部队纷纷进行反击，晋南风云突变。
在此期间，日军在鲁西遭遇大败之后，又要对鲁西南的国军发动进攻，引的苏鲁战区总部做出响应，各部队迅速集结。
很快，整个中国战场从南到北，从黄土高原到山东丘陵再到江南水乡，中日两国近百万大军云集，分别在山西、山东以及宜昌三个战场发动大规模的战斗，颇有一丝主力决战的意思。
而作为风暴中心之一的山东游击总队，此时的压力也不小！
4月25日，日军第八旅团五千余人抵达了巨野县城东面的萌山，随即遭到守军主力三千余人的疯狂阻击，鲁西南战役正式打响！
鉴于李国耀所部惯常所用的据险而守，大量杀伤日军有生力量的战术，佐佐木到一中将在与饭田贞固商议之后，决定利用强大的火力优势抵消守军的地形优势。
因此从25日战斗打响之后，日军就集中了八十多辆坦克和六十多架战机以及一百多门火炮，对着守军阵地展开狂轰滥炸。
尽管守军方面已经有相应的心理准备，李国耀甚至于已经将防空部队主力调到了前线，但还是被日军这强大的火力配置惊呆了。
萌山战役从25日下午三点打响，一直持续到26日夜里，最终守军由于承受不住巨大的伤亡，再加上阵地在日军的狂轰滥炸之下支离破碎，不得不撤到雷山防线继续阻击日军。
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