与此同时，日军又对美国占领的菲律宾展开进攻，参加这次战役的日军有第14军、海军菲律宾战役联合编队、陆军航空兵第5飞行集团、海军基地航空兵第11航空队以及约100艘运输船和辅助船只。
而在菲律宾群岛的美菲集团计有13万人，麦克阿瑟中将任司令，其中3.1万美国人，此外还有270多架飞机。
美国在这里的亚洲舰队由司令为托马斯·哈特指挥，主要有各类型的战斗舰艇45艘，协同美菲军集团作战。
战役开始时，日军陆海军航空兵对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击，于12月8—9日摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机，为登陆作战创造了条件，不过美国亚洲舰队的基本兵力驻菲律宾南部基地得以幸免。
同日，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛。
日军夺取了制空权后，乘吕宋地区几乎没有舰队之机，派先遣部队第48师团田中支队和菅野支队（共约4000人）自12月10日起开始分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场。
12日，第十六师团木村支队在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，占领机场并进一步扩大战果。
自11日起，第5飞行集团逐渐转移到吕宋岛已占机场，掩护地面部队登陆和发展进攻。17日，美军仅剩的17架B-17轰炸机撤到澳大利亚。从此，日军完全掌握制海制空权。
22日，日军第48师主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。
24日，第16师在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的有利态势。
26日，吕宋岛守军奉命撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。日军从南北两面进逼马尼拉，但未能切断美菲军撤向巴丹半岛的退路。
次年1月2日，日军占领马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁，战役的主要目的业已达到，日军还在棉兰老岛和霍洛岛上陆，吕宋岛上的美菲军队撤向巴丹半岛。
日军认为菲律宾作战大局已定，随将海军主力和第48师调往荷属东印度，将第5飞行集团主力调往缅甸，而仅以第14集团军的剩余兵力清剿吕宋岛。
1月中旬，日军开始进攻巴丹半岛，遭顽强抗击。美菲军与日军展开激烈的山地战、丛林战和阵地战。交战中，木村支队被围，前来救援的日军被歼1个营。
月底，日军因伤亡严重丧失攻击力，被迫转入防御，战局一度陷入胶着状态。
3月中旬，麦克阿瑟转赴澳大利亚，留守美菲军由温赖特少将指挥。日军得到第4师增援后实力增强，并以航空兵和炮兵轰击美菲军阵地。随后日军以第4师团、第65旅团为主力对巴丹半岛再次发起进攻。双方在丛林中展开殊死战斗。
美菲军既无援兵又缺补给，在日军猛烈攻击下，巴丹半岛守军7.5万人于4月9日投降。10日起，美菲军战俘被押往邦板牙省的圣费尔南多，途中数千人死于饥饿、疾病或被杀害，史称"巴丹死亡行军"。
同日，日军占领米沙鄢群岛等战略要地。日军攻占巴丹半岛后，对科雷希多岛连续实施炮击和轰炸。
5月2日，日军对该岛实施火力准备，5日在炮火掩护下分左右两路登陆，对岛上要塞发起攻击。1.5万名美菲军依托坑道工事抗击，并组织敢死队展开白刃战。
很快，日军后续部队投入战斗，温赖特率美菲军余部投降，日军占领该岛。
紧接着，驻棉兰老岛和北吕宋山区的美军投降，驻班乃岛的美军也停止抵抗。至此，日军控制菲律宾全境。
而在日本偷袭珍珠港的同一天，其驻扎于广州附近的部队也对香港展开进攻。
根据南方军总司令部的命令，日军航空兵于12月8日8时20分轰炸香港，38师团越境向九龙进攻。
驻于广州天河机场的23军飞行队长土生秀治大佐接到出动的命令后，即按预定计划，令第45轻轰炸机战队每机携带50公斤类型炸弹6枚，使用瞬发和短延期信管，轰炸九龙以东启德机场和停于机场上的飞机，以及英军的舰艇；独立飞行战斗第10中队的任务是掩护轰炸部队。
该飞行队由土生秀治率领于7时20分起飞，在云上飞过九龙半岛。香港岛附近少云，轻轰炸机战队以4200公尺高度进入启德机场准备轰炸时，发现机场上仅停有一架飞机，在飞机场以南的海上则有并列停放的军舰和若干小艇。土生秀治令一部轰炸机场，另一部轰炸舰艇。
由于英国在香港的空军没有起飞，担任掩护的独立第10飞行中队长高月光少佐，乃率其中队降低高度。经低空搜索，发现机场附近分散停放着14架飞机，即组成了攻击航线，对地面目标进行了轮番射击，结果12架被击中起火，两架击破。日本空军第一次出动，即全部击毁了英军的飞机，为其陆军进攻解除了空中的威胁。
38师团的第1线部队由其步兵团长伊东武夫少将指挥，除荒木胜利大佐的第66联队位于淡水，牵制该方向第7战区的部队策应香港方面的进攻之外，其余3个步兵联队由北岛炮兵部队掩护，在深圳以东田中良三郎的第229联队的两路，在8日12时30分首先破坏了边境的铁丝网，未遭任何抵抗，即占领了英军已破坏了的桥梁、公路和警戒阵地，随之即向南追击。
此时到达深圳附近的第228、第230联队以及230联队在半岛西岸南下的第1大队等均未遭到抵抗而越过了边境。在向南追击中，得知英、印军已退回九龙。
伊东武夫少将指挥的3个步兵联队和北岛指挥的炮兵队，12月8日并未进行大的战斗，当晚追击至大雾山以北的锦田、竹坑、大埔头、南坑的东西一线，作进攻英军在大雾山以南阵地的准备。
英军在九龙半岛的防守部队是瓦列斯的步兵旅及加拿大旅一部，香港驻军参谋长伯华兹则在九龙市进行指挥。其所属部队不多，故其抵抗阵地选择在半岛大雾山以南的蜂腰部，即西起荃湾，中间经金山东至潮水湾这一狭窄地带，在城门蓄水池以南的主阵地是以钢筋混凝土建成。
在香港的英军，于12月8日5时30分接到其在新加坡指挥机关的电报，电报中说日军已在马来亚登陆。据此，在港的英军立即进入了战时状态。
瓦列斯接到日军已在马来亚登陆的电报后，即令防守深圳及两侧边境线为数不多的警戒部队，以事先准备好的炸药，于8日7时20分开始爆炸道路，8时炸毁了边境上的桥梁，随之向南撤退。
38师团中路主力土并定七大佐的第228联队，在12月9日夜间，其先头西山辽少佐的第3大队在小雨中从大雾山与草山之间通过，在城门蓄水池以东经由蓄水池大坝到达了英军坚固设防的255高地前，由工兵破坏了两处屋顶形的铁丝网，炸塌了英军的射击工事，激战约3个小时占领了该高地。俘虏英军27名，缴获轻、重机枪6挺，步枪58支，并将日本旗插在255高地。
之后，西山辽的第3大队闯入了英军的主阵地，遭到了有力抵抗而被阻止，发生了较大伤亡。
38师团知道这一情况后，认为该大队不与其他部队协同而擅自深入敌阵以致遭到如此损失，如再延迟时间其损失将更为严重，于是，于10日凌晨1时决定该大队暂时后撤至城门河北岸针山的东西一线地区。
但土井定七并未执行师团的这一命令，他根据在草山两个小时的观察，认为英军阵地的情况与战前掌握的相同，英军已有后退的迹象，加之此时部队士气旺盛。
所以才令第3大队迅速投入攻击，联队进行支援，这样既可为本联队开辟进攻道路，又可策应右翼（西侧）东海林俊成第230联队对英军该主阵地的进攻。
致于西山辽第3大队在英军阵地上攻击受阻，他认为那是进攻的组织问题。因此，他自行决定应利用这一有利时机继续进攻，以扩大战果。
可是，在广州的酒井隆，认为这是土井违抗命令的行为，应当受到军事法庭的审判，为此酒并于12月10日专门飞抵大埔38师团司令部，了解这方面的情况。
当228联队与英军在城门蓄水池进行激战时，38师团为了迅速占领九龙半岛，急令230联队从大雾山以西攻向城门蓄水池的英军主阵地，与228联队协同围歼英军；230联队江头多少佐的第1大队在九龙半岛的西侧快速迂回南进，并攻占青衣岛；第229联队在九龙半岛的东侧，渡过潮水湾，攻向九龙东南的鲤鱼门角和佛堂岬，作渡海进攻香港的准备。
防守城门蓄水池主阵地的英军，以其阵地内的4门山炮及轻火器支援步兵连连进行反击，西海面舰炮及香港的远射程炮，亦对其进行火力支援，而日军则以兵力和火力的优
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