考虑到三团进攻南关阵地受阻，同时新三旅经过一天的激战，部队伤亡也不小，马剑峰想了想，最后按下强攻开封城的念头，命令各部放缓进攻速度稳打稳扎，特别是北门和西门，他干脆命令采取土工作业，挖掘交通壕，逼近城门。
守在城上的敌人，看到城外的中国军队，拼命朝着城门处挖交通壕，一急之下，架起迫击炮进行轰击。
不过，负责提供火力支援的炮团迫击炮组，立即还以颜色，日军布置在城墙上的，是六零迫击炮，根本不是炮团八二迫击炮的对手，被打得没有还手之力，只几个回合，就被敲得干干净净。
原田听到西门和北门遭到攻击，一番踌躇后，只得命令炮兵联队，向北门和西门的守军提供炮火支援。
马剑峰在命令警卫营和二团分别进攻北门和西门时，就考虑到鬼子会动用炮兵，进行火力压制，他让胡武向城内的战斗小组，下达了新的命令，让他们向西门逼近的同时，注意摧毁敌人的山炮和九二式步兵炮。
城内的四个战斗小组，在城里折腾一番后，这时早已换上了日军的服装，只是这些队员，在不显眼处做了标记。
接到胡武利用电台下达的命令，负责统一指挥城内各战斗小组的田志虎，立即派出一个战斗组，前往北门，准备袭击鬼子增援北门的炮兵，一个战斗小组，埋伏在鬼子的炮兵联队通往西门的路上，另外两个战斗小组，则在城里制造混乱。
鬼子的汽车拉着山炮，从大街上经过，突然，一边的房顶上，落下几颗手雷，正正掉在往前疾驰的汽车上，只听到接连几声爆炸，两辆拉着山炮的汽车，立即被炸得散了架，至于驾驶室里的日军，早已魂归东洋。
鬼子炮兵还没到西门，汽车就被炸烂，恼怒之下，几十个鬼子，立即朝着战斗小组藏身的房顶冲来。
只可惜马剑峰派入开封城内的，都是特种作战的精英，这些队员在投出手雷之后，立即滑下房屋，跑出几百米，然后大模大样的排成整齐的队形，从一角转过来，朝着那两门山炮走来。
护送山炮的士兵，大多前去追击偷袭者了，只有十个来士兵，守在山炮前。
看到这些过来的人，穿的是帝国军人的服装，这十来个士兵并没有注意。
没想到这七个日军走到近处，突然掏出手雷，轻磕一下，朝着这十来个士兵，扔了过来。
这十来个士兵，不及回过神来，接二连三的爆炸就响起了，这十来个士兵，被炸得死伤惨重，更为严重的，是那两门山炮，被剧烈的爆炸掀翻，一门山炮被落到近处的手雷，炸得散了架，另一门大炮，一个轮子被炸得飞了出去，整个山炮，垂头丧气地倒地在上。
等到追击的鬼子闻声跑回来时，看以一地惨叫的士兵，还有不能再用的山炮，那心一下子冷到了极点。
王小三指挥部队，掘进到离城门两百米处，就被城墙上洒下的子弹，给挡住了。
为了避免无畏的伤亡，王小三干脆命令警卫二连，进入战壕和城墙上的鬼子展开对射，同时将组织迫击炮，对城墙上的日伪军，进行不间断的轰击。
在警卫二连的全力掩护下，工兵连在战壕里架起了两具轰天炮，随着轰天炮的开火，两个炸药包，飞到城门处陡然爆炸，原本厚实的城门，被这威力巨大的爆炸直接震飞，同时在城墙上防守的日伪军，只感到心脏一阵狂跳，一下子瘫在地上。
王小三见西门已经炸开，同时防守的敌人，被这突如其来的爆炸弄得失了神，立即命令二连发起冲锋。
等到城墙上的敌人回过神来，二连已冲到城门下了。
看到二连冲进城里，王小三只感到热血沸腾，他将枪一挥，大喊一声冲来，带着警卫营和特别支队，如潮水般往西门冲去。
同时负责火力压制的迫击炮，不顾一切地朝着城墙两侧开炮，将一个个的守军，炸得飞落城下。
王小三和李大江带着部队进了城，立即朝着城墙上发起攻击。
激战了二十分钟，警卫营和特别大队，牢牢控制了开封西门一段城墙，并不断向两侧推进。
马剑峰听到警卫营和特别大队，已攻进城里，松了一口气，立即让谢梅馨向长官部发报，同时命令警卫营向城北一带攻击前进，接应二团进城。
至于他的二团，在南关和日军正在拼命撕杀，可惜他带来的轰天炮，已经消耗殆尽，不然的话，南关的日伪军，绝对不会这样难打。
激战到下午四点半，在卫长官和孙司令的严令下，第三集团军先头部队，终于赶到开封城下，随即从西门进了城。
马剑峰待到第三集团军主力赶到开封城下后，向卫长官请求后，新三旅部队撤出了战斗，到城西的朱家坝，作短暂休整。
第三集团军主力三个师赶到开封，两个师接过新三旅的任务，朝着开封城里的敌人，展开勇敢追击，另一个师，则赶到城东，作好阻击日军38旅团的准备。
朱家坝临时指挥所，袁学贵内心激愤地望着马剑峰嚷道：“旅座，这是怎么回事？我们拼死拼活，攻破了城门，眼看胜利在望，怎么好事却是他们的了？”
马剑峰闻声抬头，不经意地瞟了一眼耿飞和杜江彪等，这几位都是这副神情，眉头一皱，说道：“你们真的攻破城门，就胜利在望了？”
“难道不是？”耿飞疑惑地问道。
“你们仔细想想，整个开封城，有多少日伪军？你们不会忘了吧，城里至少有五千日军，四千皇协军，而我们激战了这么久，你们说，我们到底消灭了多少敌人？”马剑峰说到这里，看到这些手下，都望着自己，他接着说道，“根据统计，二团大约消灭了一个大队的日军和一千皇协军，警卫营和特别支队，最多消灭了四百多日伪军，而三团，最多消灭了三百多日伪军。加上提前混入城内的，我们整个新三旅费了老大的力，最多消灭了三千日伪军。也就是说，整个开封城内，至少还有五六千敌人，你们不会以为这些鬼子和皇协军，都是泥捏的吧。再说，经过这么久的激战，我们所有参战部队，都十分疲惫，武器弹药消耗也特别厉害。你们说，仅凭我们新三旅，能不能将开封城内的敌人全部消灭掉？再说，鬼子的38旅团，正在赶回开封的路上，最多三个小时，就可以赶到开封了。如果我们不能在三个小时之内，消灭开封城内所有敌人，你们说，到时应该怎么办？”
其实有一句话，马剑峰没有说，这一天的激战，新三旅伤亡已快达到两千人了，这次新三旅出动的兵力，加上特别支队和特战小组，最多四千五百人，现在可以说已经伤亡过半。
总不能为了一个开封城，将整个新三旅全都砸进去吧。
因为开封战局，不但引起了全国的关注，而且老头子盯得特别紧，卫长官随后也赶到了开封前线。
听了马剑峰的汇报后，卫长官脸色凝重起来，说实话，从纯军事的角度，他并不赞成在开封城下打一场硬仗，毕竟现在的第一战区，守住新黄河和平汉线，还有一些力不从心，现在却是攻打开封，搞得不好，就会弄得伤筋动骨的。
就在这时，战区情报主任急步过来，递了一份电报给卫长官。
卫长官一看，那脸色立即一变，对呆站在一边的马剑峰说道：“剑峰，北面的小鬼子，正在进行集结，有南渡黄河的迹象，另外，济南的日军，正向开封开来。这样，为了确保河防的安全，你率新三旅立即返回河西，确保第三集团军的退路。”
现在不但是鬼子的第38旅团正往回赶，连山东的日军一个旅团，也朝着开封疾进。
未虑胜，先虑败。作为战区司令长官，卫长官不得不考虑部队撤退的事了。
“好，卫长官，我立即率部赶回河西。”马剑峰抬起手来，敬了一个军礼，返身离去。
回到指挥部，马剑峰立即下达命令，新三旅所属官兵，立即整装向河西撤去。
当然，在撤退的时候，新三旅在龙萧组织的乡亲们的帮助下，将所有战利品全都运了回去。其中有一部分，被运到隐秘的地方，藏了起来。
杨东接到旅部的通知，带着一团军官，来到河东迎接，马剑峰看到杨东，没有说话，只是和他握了握手，就带头往浮桥走去。
就在新三旅主力撤回河西，负责进城扫清残敌的第二十师，遇到了城内鬼子的激烈抵抗，双方在城内大打出手。
可惜二十师，虽然英勇无比，无奈战斗素质和武器装备，和小鬼子都差了老大一节，再加上指挥战斗的军官，战术思想老化，一味地指挥部队发起集团冲锋，弄得伤亡惨重，最后不但没能扫清残敌，其战线还不断后移。
孙司令见此，急得将集团军警卫团调了上去，才堪堪将敌人的反击挡住。
可是因为南关一直攻不下来，等到日军第三十八旅团，不顾八路军的纠缠，赶回开封
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